Warum überhaupt eine UG ?
Oft entscheiden sich Jungunternehmer oder Neugründer für eine Unternehmergesellschaft (UG) als Form ihres Unternehmens. Dies liegt daran, dass eine UG ein geringeres Mindestkapital benötigt als eine GmbH und dennoch eine Haftungsbeschränkung bietet. Sobald die UG genügend Rücklagen gebildet hat, mindestens 25.000 Euro – das Mindeststammkapital einer GmbH – kann eine Umfirmierung in Betracht gezogen werden.
Ablauf einer Wandlung in die GmbH
Vorweg sei gesagt, es ist keine Pflicht, eine UG in eine GmbH umzuwandeln, denn eine UG kann auch dauerhaft in ihrer jetzigen Form bestehen. Allerdings ist es bei einer UG beschränkt, wie viel Gewinn sie an ihre Gesellschafter ausschütten darf. Laut Gesetz darf eine UG ihren Jahresüberschuss nur zu 75% an die Gesellschafter ausschütten, während die restlichen 25% als Rücklage verwendet werden müssen.
In der Buchhaltung einer UG wird die Rücklage als Passivposten in der Bilanz ausgewiesen. Die Rücklage wird dabei unter dem Posten „Gewinnrücklagen“ oder „Rückstellungen“ gebucht.
Eine UG welche Gewinnrücklagen von 25.000 Euro aufgebaut hat ist nun aber nicht automatisch eine GmbH.
Um das Stammkapital einer UG zu erhöhen und die Umfirmierung durchzuführen, müssen einige formelle Schritte eingehalten werden. Dies beinhaltet die Änderung der Satzung des Unternehmens, die von einem Notar beglaubigt werden muss. Darüber hinaus muss die Änderung beim Handelsregister angemeldet werden, damit sie rechtsgültig wird. Diese Schritte sind erforderlich, um sicherzustellen, dass die Gesellschafter beschlossene Änderung formell und rechtsgültig umgesetzt wird.
Geschäftsmittel vs. Gesellschaftermittel ( Bareinlage )
Es ist empfehlenswert, das Stammkapital von 25.000 Euro für eine Umfirmierung durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftermitteln herbeizuführen, statt durch eine Kapitalerhöhung aus Geschäftsmitteln. Zwar mag die Kapitalerhöhung aus Geschäftsmitteln auf den ersten Blick einfacher erscheinen, aber es müssen hier aufwändige und kostenintensive Prozesse beachtet werden.
Eine Kapitalerhöhung aus Geschäftsmitteln erfordert, dass eine von einem Wirtschaftsprüfer geprüfte Bilanz beim Notar vorliegt, die sich auf den Kapitalerhöhungsbeschluss bezieht. Dies kann aufwändig und kostenintensiv sein.
Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftermitteln reicht es hingegen, wenn die Stammeinlage mittels Banküberweisung hergestellt wird. Die benötigten Mittel kann die UG dem Gesellschafter vorab auch in Form eines Darlehens zur Verfügung stellen.
Im Rahmen der Meldung der Kapitalerhöhung kann man auch gleichzeitig die Änderung des Unternehmensnamens beim Handelsregister einreichen. Bei einer Umfirmierung in eine GmbH wird auch der Name des Unternehmens angepasst. Anstelle des Zusatzes „UG (haftungsbeschränkt)“ wird zukünftig „GmbH“ verwendet werden. Zudem müssen dem Handelsregister eine aktualisierte Gesellschafterliste und eine überarbeitete Satzung vorgelegt werden.
Nach der erfolgreichen Umfirmierung
Zum Abschluss empfiehlt es sich, Ihre Geschäftspartner über die Änderung Ihrer Firmierung zu informieren, damit künftige buchhaltungsrelevante Dokumente wie zum Beispiel Rechnungen mit dem korrekten Firmennamen ausgestellt werden können.
Gerne unterstützen wir Sie bei der Durchführung der Umfirmierung Ihrer UG in eine GmbH sowie bei allen damit verbundenen Schritten und Prozessen. Kontakt
